在中国跨境投融资的框架下，37号文登记（全称《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，汇发〔2014〕37号）是一项关键的外汇监管程序，主要涉及境内居民通过境外特殊目的公司（SPV）进行投融资及返程投资的合规性管理。以下是其核心要点和操作指南：

一、37号文登记的核心目的

规范跨境资本流动防止资金违规外流或洗钱，确保境内居民境外投资的合法性和透明度。打通返程投资通道为境内企业通过VIE架构（可变利益实体）境外融资（如红筹上市）提供合规路径。保障外汇权益明确境内居民境外持股的外汇登记义务，确保后续资金调回或利润分配的合法性。

二、适用场景

主体范围

境内居民个人：包括中国籍自然人，以及虽为外籍但通过境内权益（如公司股权、资产）在境外设立SPV的个人。特殊目的公司（SPV）：通常为境内居民在境外（如开曼、BVI）设立的持股或融资平台。

典型交易结构

红筹架构：境内居民→境外SPV→境外上市主体→返程投资境内运营公司（可能通过WFOE或VIE协议控制）。员工股权激励：境内员工通过境外SPV持有境外上市公司股权。

三、登记流程与要点

登记时点

初始登记：在境外SPV设立或首次注资（包括股权/债权融资）前完成。变更登记：若SPV股本、股东结构或返程投资情况发生重大变化（如增资、股权转让）。

所需材料

境内居民身份证明、境外SPV注册文件、融资协议、境内企业营业执照等。返程投资需提供境内公司的股权结构及投资协议。

操作步骤

步骤1：通过境内权益所在地银行（通常为法人注册地或个人户籍地）提交申请。步骤2：银行初审后报送外汇管理局分支局审批。步骤3：获批后取得《业务登记凭证》，作为后续资金跨境操作的依据。

四、未登记的后果

资金出境受阻：无法通过银行合规渠道向SPV出资或增资。返程投资无效：境内WFOE或VIE架构可能被认定为违规，面临整改或处罚。上市障碍：境外上市时，中介机构（如律师、承销商）会要求核查37号文登记的合规性。行政处罚：外汇管理局可对违规主体处以罚款、强制调回资金等。

五、常见问题与注意事项

VIE架构的特别要求

若通过协议控制（而非股权）返程投资，仍需登记，并明确披露控制关系。

员工激励计划

境内员工参与境外ESOP（员工持股计划）需通过37号文登记，否则未来行权或退出时可能无法汇出收益。

变更登记的触发情形

例如：SPV引入新股东、增发股份、境内资产权益发生变动等。

与其他法规的衔接

需同步遵守《企业境外投资管理办法》（发改委11号令）、《外商投资法》等。

六、实务建议

提前规划：在搭建红筹架构或境外融资前，预留至少1-2个月完成登记。专业协助：委托熟悉外汇政策的代理机构（如美态国际咨询顾问（北京）有限公司），确保材料完整合规。动态跟踪：外汇政策可能调整（如资本项下开放程度），需及时关注更新。